西北軸承股份有限公司關聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　公司近期現金流較為緊張，為緩解資金壓力，支持公司技術改造項目，本公司向寧夏寶塔能源化工有限公司借款2000萬元。雙方將在本公司2011 年5 月31 日董事會審議通過該借款事項后簽署《借款協(xié)議書》。

　　寧夏寶塔能源化工有限公司系本公司潛在大股東寧夏寶塔石化集團有限公司的控股子公司（中國長城資產管理公司向寧夏寶塔石化集團有限公司轉讓本公司 20%股權的事宜將于近日辦理完成股權過戶）。根據《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次借款按照關聯(lián)交易原則處理。

　　2011年5月31日公司第六屆董事會第三次會議以6票同意，0票反對，0 票棄權表決通過了《關于向寧夏寶塔能源化工有限公司借款2000萬元的議案》。公司關聯(lián)董事張立忠、李貴學、王學林回避了表決；獨立董事李剛、仇建軍、劉玉利、馮亮發(fā)表了同意的獨立意見。本次關聯(lián)交易金額未達到3000萬元人民幣，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次關聯(lián)交易不需提交公司股東大會審議批準。

　　本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　關聯(lián)方名稱：寧夏寶塔能源化工有限公司

　　主要辦公地點、注冊地址：靈武市寧東鎮(zhèn)黎羊公路西側

　　法定代表人：孫珩超

　　注冊資本：800，000，000.00元

　　企業(yè)性質：有限責任公司

　　稅務登記證號碼: 640181799929231

　　主營業(yè)務：化工、電力、熱力投資開發(fā)；石蠟、重交瀝青、MTBE、丙烯、聚丙烯銷售；石油天然氣開發(fā)配套服務；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化氣、化學染料助劑、潤滑油生產加工、批發(fā)。

　　主要股東：寧夏寶塔石化集團有限公司（50%）、孫珩超（50%）

　　實際控制人：孫珩超

　　寧夏寶塔能源化工有限公司成立于2007年9月。具體業(yè)務包括原油采購、煉油化工、儲運批發(fā)、加油站經營等。公司本部在寧東煉化生產基地，有銀川寶塔精細化工有限公司、寧夏靈武寶塔大古儲運有限公司、寧夏寶塔油氣開發(fā)有限公司、寧夏寶塔油氣銷售有限公司、寧夏寶塔寧東物流有限公司5家全資子公司。

　　截止2010年12月31日，寧夏寶塔能源化工有限公司實現營業(yè)收入6，387，286，987.24 元，凈利潤296，010，719.31元。截止2011年3月31日，公司凈資產2，838，958，685.44元。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　我公司向寧夏寶塔能源化工有限公司借款20，000，000元人民幣。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　本次交易公司向寧夏寶塔能源化工有限公司借款 2000 萬元人民幣，借款期限為一年，借款利息按銀行基準貸款利率計算，年利率為6.31%。

　　五、交易協(xié)議的主要內容

　　1. 協(xié)議簽署各方：

　　甲方（貸款人）：寧夏寶塔能源化工有限公司

　　乙方（借款人）：西北軸承股份有限公司

　　2. 協(xié)議簽署日期：經本公司董事會審議通過后，甲乙雙方簽訂《借款協(xié)議書》

　　3. 交易標的：人民幣20，000，000元。

　　4. 交易結算方式：貸款人一次性將款項劃入借款人指定帳戶。

　　5. 借款期限：自甲乙雙方協(xié)議簽訂之日計算，期限1年。

　　6. 利率：年利率6.31%。

　　7. 協(xié)議生效條件和生效時間：經乙方董事會審議通過，甲乙雙方授權代表在《借款協(xié)議書》簽字并蓋章后生效。

　　六、交易目的和對上市公司的影響

　　當前，我公司生產經營趨于好轉，產品定單逐步增加，但受現金流緊張的影響，現有生產設備、設施已不能滿足客戶及市場需求，需要進行部分技術改造以提高生產能力；同時，原輔材料的上漲加劇了資金緊張局面。本次借款完成后將增加公司貨幣資金，同時加大公司負債金額及財務費用兩項指標。但有效彌補了公司目前融資能力的不足，縮短了融資時間，能夠切實解決公司的資金需求，緩解資金壓力，保證生產經營的正常開展，有利于提高本公司持續(xù)經營能力。

　　七、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

　　當年年初至披露日與該關聯(lián)人未發(fā)生其他各類關聯(lián)交易。

　　八、獨立董事事前認可和獨立意見

　　依照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規(guī)和公司《章程》的有關規(guī)定，我們對西北軸承股份有限公司向寧夏寶塔石化集團有限公司子公司寧夏寶塔能源化工有限公司借款2000萬元的事項進行了認真核查。我們認為該事項利率公允，有利于解決當前生產經營中出現的資金臨時困難，促進公司生產經營的發(fā)展，其表決程序符合有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的行為。

　　李剛仇建軍劉玉利馮亮

　　九、備查文件

　　1．董事會決議

　　2．獨立董事意見

　　西北軸承股份有限公司董事會

　　二O一一年五月三十一日

　　  免責聲明：本文僅代表作