一、獨立董事基本情況

　　公司的獨立董事共有三名，占董事會成員的三分之一，分別為徐長生先生、汪海粟先生和彭翰先生。2010年4月28日，經(jīng)公司2009年年度股東大會審議通過，增補彭翰先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　二、參加董事會會議情況

　　2010年度履職期間，公司共召開了4次董事會（含通訊表決會議），我們均認真履行了獨立董事的職責。具體出席會議情況如下：

　　以通訊方式參 是否連續(xù)兩次未

　　董事姓名 應出席次數(shù)現(xiàn)場出席次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù)

　　加會議次數(shù) 親自出席會議

　　徐長生 4 1 3 0 0 否

　　汪海粟 4 1 3 0 0 否

　　彭翰 2 0 2 0 0 否

　　作為獨立董事，同時作為公司董事會下屬各專業(yè)委員會的召集人或委員，我們運用自身的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗，積極參與審議和決策公司的重大事項，提出合理化建議，對公司的財務報告、利潤分配、關聯(lián)交易、關聯(lián)方資金占用和對外擔保、內部控制、提名董事、監(jiān)事、續(xù)聘會計師事務所等一系列事項進行了有效的審查和監(jiān)督，并按照有關規(guī)定對重大事項發(fā)表了獨立意見。

　　三、發(fā)表獨立意見情況

　　2010年度，作為獨立董事，在董事會做出決策前，我們根據(jù)相關規(guī)定就有關事項分別發(fā)表了獨立意見，具體如下：

　　1、在2010年3月31日公司召開的四屆董事會第八次會議上，發(fā)表了如下獨立意見：

　　（1）對公司資金占用及對外擔保情況的獨立意見

　　根據(jù)襄陽汽車軸承股份有限公司提供的2009 年年度報告正文，中勤萬信會計師事務所出具的勤信審字[2010]1014 號審計報告及勤信審核[2010]1006 號

　　《關于襄陽汽車軸承股份有限公司2009 年度控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況的專項說明》，經(jīng)認真核查，我們認為：

　　公司按照《公司章程》的要求，制定了相關內部控制制度，規(guī)范對外擔保行為，控制對外擔保風險；報告期內，公司沒有為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供擔保，也沒有為任何非法人單位或個人提供擔保；目前，公司沒有對外擔保事項；報告期內，公司第一大股東、實際控制人及其關聯(lián)方無占用公司資金的情況。

　?。?）對公司內部控制自我評價報告的獨立意見

　　該報告對2009年度公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作和成效等方面作了介紹，就公司控股子公司、關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重點控制活動進行了自查，對內部控制重點控制活動中存在的問題進行了整改。我們認為公司的內部控制水平有明顯提高，上市公司治理方面存在的風險水平明顯降低，公司應進一步完善內部控制體系，關注各種制度的具體落實，以保證公司的持續(xù)、健康發(fā)展。

　　（3）對公司2009年年度利潤分配預案的獨立意見

　　公司本次董事會審議通過了《公司2009 年度利潤分配方案》，公司2009 年擬不分配利潤。我們認為：該利潤分配預案符合公司實際情況，同意上述分配方案。

　?。?）對續(xù)聘會計師事務所的獨立意見

　　中勤萬信會計師事務所已連續(xù)五年為公司審計機構，多年來嚴格遵循獨立審計原則，按照中國注冊會計師獨立審計準則的規(guī)定，對公司財務會計報表進行審計，保證了公司真實、準確、完整、及時地披露相關信息。同意續(xù)聘中勤萬信會計師事務所事務所有限責任公司為本公司2010年度的會計審計機構，并提交2009

　　年年度股東大會審議通過。

　?。?）對公司增補獨立董事的獨立意見

　?、?公司董事會關于該事項的表決程序合法有效；

　?、?彭翰先生符合擔任上市公司獨立董事的任職資格，同意提名為公司第四屆董事會增補獨立董事候選人。

　　2、在2010年8月12日公司召開的四屆董事會第十次會議上，發(fā)表對公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見如下：

　?。?）關聯(lián)方占用公司資金情況

　　報告期內公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

　?。?）公司對外擔保情況

　　報告期內公司未發(fā)生證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號文和〔2005〕120號文中涉及的對外擔保事項，也無以前期間發(fā)生并延續(xù)到報告期內仍然有效的重大擔保事項。我們認為：在公司關聯(lián)方資金占用及對外擔保情況方面，公司運作規(guī)范，杜絕了關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及對外擔保情況的發(fā)生，未給公司的正常生產經(jīng)營帶來風險。

　　四、在保護投資者合法權益方面所做的工作

　　1、定期和不定期了解公司的日常經(jīng)營狀況和潛在的經(jīng)營風險以及財務管理、關聯(lián)交易、業(yè)務發(fā)展進度等相關事項，掌握公司的生產經(jīng)營和法人治理情況，并在董事會上充分發(fā)表意見，加強公司內控制度建設。

　　2、持續(xù)關注公司信息披露工作，對相關信息的及時披露進行有效的監(jiān)督和核查。2010 年度，公司能夠嚴格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《信息披露管理制度》和《投資者關系管理工作制度》等有關規(guī)定真實、準確、及時、完整地履行信息披露義務，推進投資者關系管理工作。

　　3、通過加強學習上市公司規(guī)范運作及獨立董事履行職責相關的法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關法規(guī)尤其是涉及到公司法人治理規(guī)范運作和保護廣大投資者權益等的認識和理解，提高了對保護公司和投資者利益的能力及自覺意識。

　　4、在2009年年報編制和審計過程中，履行了獨立董事的職責與義務，聽取了公司管理層關于生產經(jīng)營和財務狀況的匯報，進行了實地考察，詳細了解了會計師事務所審計計劃安排、審計工作開展及財務指標的變動情況，在年審注冊會計師出具初步審計意見后，履行了見面的職責。做到了勤勉、盡責、誠信，切實維護了公司及全體股東的利益。

　　五、其它事項

　　1、2010年度，未有提議召開董事會的情況；

　　2、2010年度，未有提議聘用或解聘會計師事務所的情況；

　　3、2010年度，未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

　　以上是我們獨立董事在2010年度履行職責的情況匯報。

　　2010年度公司對獨立董事的工作給予了支持和配合，使我們能夠繼續(xù)利用自身專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展建言獻策，為董事會的決策提供參考意見，從而在提高公司決策水平和經(jīng)營績效方面，發(fā)揮獨立董事作用，切實維護了公司和全體股東的合法權益。2011年，我們將繼續(xù)本著誠信負責、勤勉務實的精神，嚴格按照相關法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體和廣大投資者的利益。

　　襄陽汽車軸承股份有限公司

　　獨立董事： 汪海粟 徐長生 彭翰

　　2011年4 月18 日