證券代碼：000678 證券簡稱：襄陽軸承 公告編號：2006-001

    襄陽汽車軸承股份有限公司關(guān)于本公司股東股份轉(zhuǎn)讓的提示性公告

　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就本公司第一大股東襄陽汽車軸承集團公司（以下簡稱襄軸集團）將其持有的本公司國有法人股41,913,308股轉(zhuǎn)讓給天勝軸承集團有限公司（以下簡稱天勝軸承）的有關(guān)事宜公告如下：

　 本公司于2006年1月6日收到第一大股東襄軸集團的通知，襄軸集團已于2006年1月6日與天勝軸承簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同書》。襄軸集團將其持有的41,913,308股國有法人股轉(zhuǎn)讓給天勝軸承，轉(zhuǎn)讓價格為2.79元/股，轉(zhuǎn)讓價款為116,938,129元。天勝軸承承諾并保證：本次非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)與襄陽軸承的股權(quán)分置改革組合運作，并承諾將在本次收購報告書摘要公告之日起90天內(nèi)，與襄軸集團聯(lián)合其他非流通股股東提出對襄陽軸承進行股權(quán)分置改革的動議，且對價水平不低于市場平均水平。

　 本次股份轉(zhuǎn)讓前，截止2006年1月6日，天勝軸承持有本公司流通股股票120,700股。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，天勝軸承將持有本公司股份42,034,008股，占總股本的29.93%，成為本公司第一大股東。

　 襄軸集團完成本次股份轉(zhuǎn)讓后，仍持有本公司5,000,000股，占總股本的3.56%，為本公司第二大股東。

天勝軸承成立于2000年8月16日，注冊資本為10000萬元人民幣

注冊地址：寧波市北侖區(qū)義城路96號

　 經(jīng)營范圍：精密軸承及各種主機專用軸承、軸承及其配件（國家限制外商投資項目除外）、汽車零配件、農(nóng)機零配件、軸承設(shè)備、鑄件、塑料件、五金件的制造、加工及設(shè)計研發(fā)、技術(shù)咨詢。 2005年度，天勝軸承總資產(chǎn)114,950,706.90元，凈資產(chǎn)104,168,186.29元，銷售收入57,637,684.63元，實現(xiàn)凈利潤2,494,964.63元。

　 公司董事會提醒廣大投資者，本次股份轉(zhuǎn)讓涉及國有股份轉(zhuǎn)讓，須由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)。同時，由于本次收購人持有本公司的股份未超過公司總股本的30%，所以不必履行要約收購義務(wù)，但需經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后，方可履行《股份轉(zhuǎn)讓合同書》。

　 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規(guī)定，就上述收購事宜，天勝軸承和襄軸集團已于本公告日在《證券時報》上刊登了《襄陽汽車軸承股份有限公司收購報告書摘要》和《襄陽汽車軸承股份有限公司股東持股變動報告書》，天勝軸承將在中國證監(jiān)會審核無異議后及時在《證券時報》及深圳證券交易所網(wǎng)站上刊登《襄陽汽車軸承股份有限公司收購報告書》全文。

　 本公司將及時召開董事會，研究本次股份轉(zhuǎn)讓對公司的影響，并就該項收購事宜發(fā)表《董事會致全體股東的報告書》。

　 本公司將密切關(guān)注上述股份變更事項的進展情況，并遵照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告

襄陽汽車軸承股份有限公司

董 事 會

二○○六年一月六日

　 備查文件：

1、《襄陽汽車軸承股份有限公司收購報告書摘要》

2、《襄陽汽車軸承股份有限公司股東持股變動報告書》

3、《股份轉(zhuǎn)讓合同書》