證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份 公告編號：2011-009

　　浙江天馬軸承股份有限公司關于2011年度日常關聯(lián)交易的公告

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　預計全年發(fā)生關聯(lián)交易的基本情況

　　注：杭州天馬精輾有限公司2011年日常關聯(lián)交易不超過8000萬元同比2010年的不超過6000萬增長33.34%的原因：預計2011年整個經(jīng)濟趨暖回升，同時，德清天馬重工機械有限公司開始建設，需采購大量電梯。故需對公司控股股東的子公司生產(chǎn)的配件采購量有所增大，關聯(lián)交易額會相應提高，但交易價格嚴格按照市場競價機制執(zhí)行。

　　二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

　?。ㄒ唬┖贾萏祚R精輾有限公司（下稱“天馬精輾”）

　　1基本情況：

　　注冊資本：800萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　法定代表人：陳金泉

　　企業(yè)住所：杭州市拱墅區(qū)石祥路202號

　　經(jīng)營范圍： 鋼管精輾件、鋼管制品的制造和銷售

　　2與上市公司的關聯(lián)關系：

　　天馬精輾是公司控股股東天馬控股集團有限公司控股孫公司。

　?。ǘ┨祚R控股集團有限公司（下稱“天馬集團”）

　　1.基本情況：

　　注冊資本：7,768萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　法定代表人：馬興法

　　企業(yè)住所：杭州市拱墅區(qū)石祥路202號

　　經(jīng)營范圍：實業(yè)投資；普通機械設備的制造和銷售；經(jīng)營本企業(yè)產(chǎn)品及相關技術的出口業(yè)務，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。

　　2與上市公司的關聯(lián)關系：

　　天馬集團是公司的控股股東。

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　　1.基本情況：

　　注冊資本：1,500萬

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　法定代表人：章漢祥

　　企業(yè)住所：杭州市拱墅區(qū)石祥路200號

　　經(jīng)營范圍：制造電梯、自動扶梯，斷線鉗，起道機，拉馬機，彎管機。

　　2與上市公司的關聯(lián)關系：

　　阿爾法（杭州）電梯有限公司是公司控股股東天馬控股集團有限公司控股子公司。

　　三、定價政策和定價依據(jù)

　　上述關聯(lián)交易的定價依據(jù)為參考市場價格或公司對非關聯(lián)方同類業(yè)務的價格確定。

　　四、交易的目的及交易對上市公司的影響

　　上述關聯(lián)交易均為公司正常經(jīng)營所需，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。公司與上述關聯(lián)人進行的關聯(lián)交易，嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯(lián)交易定價原則，數(shù)額較小且價格公允，為公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，對公司降低成本起到了積極作用。沒有損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此類交易而對關聯(lián)人形成依賴。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況和關聯(lián)董事回避情況

　　上述關聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，關聯(lián)董事馬興法、沈高偉進行了棄權表決，

　　表決結果： 6票同意、0 票反對、2票棄權，回避表決。

　　2、獨立董事意見

　　公司將該項關聯(lián)交易的具體情況通知了公司獨立董事并進行了充分溝通，獲得了獨立董事的認可。獨立董事發(fā)表意見如下：

　　2011年度日常關聯(lián)交易是天馬股份生產(chǎn)經(jīng)營過程中與關聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務往來，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。且遵循了公開、公平、公正的原則，在表決通過此議案時，關聯(lián)董事依照有關規(guī)定，回避表決，公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監(jiān)管部門及有關法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定。

　　3、監(jiān)事會意見

　　表決結果： 2票同意、0票反對、1票棄權，回避表決。

　　監(jiān)事會審核了該項關聯(lián)交易，并發(fā)表意見如下：

　　2011年度日常關聯(lián)交易的決策程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，其公平性依據(jù)等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　六、其他相關說明

　　1公司保薦機構國信證券股份有限公司就上述關聯(lián)交易發(fā)表意見如下：

　　上述關聯(lián)交易是天馬股份生產(chǎn)經(jīng)營過程中與關聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務往來，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。同時，公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的上述關聯(lián)交易與公司全年的營業(yè)收入和成本相比，金額較小，公司的業(yè)務不會因為上述關聯(lián)交易對關聯(lián)方形成依賴關系。上述關聯(lián)交易將遵循市場化定價原則，并已經(jīng)獨立董事認可并發(fā)表了獨立意見，關聯(lián)董事履行了回避表決程序，以上事項尚需天馬股份股東大會審議。國信證券對天馬股份擬發(fā)生的上述關聯(lián)交易無異議。

　　2、備查文件目錄

　　1）浙江天馬軸承股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議；

　　2）獨立董事對該事項發(fā)表的獨立意見；

　　3）監(jiān)事會對該事項發(fā)表的獨立意見；

　　4）保薦機構對該事項發(fā)表的意見。

　　浙江天馬軸承股份有限公司

　　董事會

　　二〇一一年三月十七日