關(guān)于江蘇南方軸承股份有限公司股票上市保薦書

　　深圳證券交易所：

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2011]137號”文核準(zhǔn)，江蘇南方軸承股份有限公司（以下簡稱“南方軸承”、“發(fā)行人”）2,200萬股社會公眾股公開發(fā)行工作已于2011年1月
相關(guān)公司股票走勢
 
華泰證券14.32-0.04-0.28%31 日刊登招股意向書。江蘇南方軸承股份有限公司已承諾在發(fā)行完成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。華泰證券股份有限公司

　?。ㄒ韵潞喎Q“華泰證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）認(rèn)為南方軸承申請其股票上市完全符合

　　《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易。

　　一、發(fā)行人概況

　?。ㄒ唬└艣r

　　公司名稱：江蘇南方軸承股份有限公司

　　英文名稱： Jiangsu NanFang Bearing Co.,Ltd.

　　住 所：常州市武進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)龍翔路

　　法定代表人：史建偉

　　注冊資本：6,500萬元

　　實收資本：6,500萬元

　　成立日期：1998年5月8日

　　經(jīng)營范圍：滾針軸承、離合器、齒輪、滑輪總成、機(jī)械零部件、汽車零部件、塑料工業(yè)配件制造、加工；摩托車銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

　　公司系由常州市武進(jìn)南方軸承有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，于

　　2007 年 12 月 18 日在江蘇省常州工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，股本總額為6,500萬元，每股面值1元，股份總數(shù)為6,500萬股。

　　公司是一家專業(yè)設(shè)計、制造、銷售滾針軸承、超越離合器的高新技術(shù)企業(yè)，是國內(nèi)滾針軸承和超越離合器產(chǎn)量最大的生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、摩托車主機(jī)市場等領(lǐng)域。根據(jù)中國軸承工業(yè)協(xié)會的相關(guān)統(tǒng)計，2006年至2008年在其納入統(tǒng)計范圍的企業(yè)中，公司滾針軸承產(chǎn)量均位列第一位，摩托車超越離合器產(chǎn)量在行業(yè)中一直名列前三位。

　　公司先后被認(rèn)定為“國家火炬計劃”重點高新技術(shù)企業(yè)、江蘇省高新技術(shù)企業(yè)、國家火炬計劃常州軌道交通車輛及部件產(chǎn)業(yè)基地骨干企業(yè)、江蘇省創(chuàng)新型企業(yè)。公司具有較強(qiáng)的新技術(shù)和新產(chǎn)品開發(fā)實力，擁有省級技術(shù)中心江蘇省高精密軸承工程技術(shù)研究中心，并設(shè)有博士后科研工作站，多項產(chǎn)品先后被認(rèn)定為

　　“向歐盟市場推薦產(chǎn)品”、“全國質(zhì)量穩(wěn)定合格產(chǎn)品”、“國家級火炬計劃項目”、

　　“國家重點新產(chǎn)品”等，參與制訂行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)《滾動軸承 低碳鋼軸承零件碳氮共滲熱處理技術(shù)條件》。

　　公司依靠多年積累的先進(jìn)制造工藝技術(shù)、經(jīng)驗、產(chǎn)品研發(fā)能力，在國內(nèi)滾針軸承行業(yè)較早進(jìn)入國際知名汽車零部件商全球采購體系，通過與法雷奧、博世、麥格納等國際知名汽車零部件商新產(chǎn)品的同步開發(fā)，產(chǎn)品廣泛配套于國內(nèi)外著名汽車商多款暢銷車型。近年來公司先后與法雷奧、博世、麥格納、電裝、采埃孚、大陸集團(tuán)、天合汽車、菲亞特、德爾福等國際九大汽車零部件商進(jìn)行過新產(chǎn)品、新項目的同步開發(fā)，并逐步加深雙方的交流和合作。公司通過持續(xù)不斷地自主研發(fā)、跟蹤世界先進(jìn)技術(shù)，抓住全球汽車、摩托車零部件產(chǎn)業(yè)向中國轉(zhuǎn)移的良好機(jī)遇，在滾針軸承、超越離合器的國產(chǎn)化進(jìn)程中奠定了行業(yè)地位，提升了在國際知名零部件商全球采購體系的市場份額，在國內(nèi)同行業(yè)中形成了先發(fā)優(yōu)勢。

　　公司注重自身技術(shù)的創(chuàng)新和人才培養(yǎng)，形成了較為顯著的研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢和人才優(yōu)勢。隨著國內(nèi)外對產(chǎn)品技術(shù)的要求越來越高，公司憑借出色的技術(shù)和良好的信譽產(chǎn)品供不應(yīng)求。公司目前已與國際汽車零部件商、國內(nèi)主要摩托車主機(jī)廠家、其他工業(yè)領(lǐng)域知名企業(yè)等高端客戶建立了穩(wěn)定的、長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　?。ǘ┌l(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項目\年度 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

　　資產(chǎn)合計 28,318.28 21,370.46 18,287.18

　　負(fù)債合計 12,713.67 8,716.52 8,226.30

　　所有者權(quán)益合計 15,604.61 12,653.94 10,060.87

　　其中：歸屬于母公

　　15,604.61 12,653.94 10,060.87

　　司所有者權(quán)益合計

　　2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項目\年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　營業(yè)收入 21,579.57 15,203.54 16,431.74

　　營業(yè)利潤 4,154.55 2,831.25 2,583.36

　　利潤總額 4,217.72 3,011.20 2,680.56

　　凈利潤 3,600.66 2,593.07 2,153.92

　　其中：歸屬于母公司所有者

　　3,600.66 2,593.07 2,153.92

　　的凈利潤

　　扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于

　　3,554.77 2,440.19 2,072.21

　　公司普通股股東的凈利潤

　　3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項目\年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,185.63 1,845.93 1,237.88

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,591.30 -2,985.06 -1,988.70

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,943.46 867.92 -862.52

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 3,502.16 -277.63 -1,640.34

　　4、主要財務(wù)指標(biāo)

　　項目\年度 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　流動比率（倍） 1.18 1.13 1.19

　　速動比率（倍） 0.83 0.72 0.73

　　資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 44.90% 40.79% 44.98%

　　項目\年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年） 4.36 3.41 3.64

　　存貨周轉(zhuǎn)率（次/年） 3.16 2.46 2.64

　　每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額（元） 0.40 0.28 0.19

　　基本每股收益（扣除非經(jīng)常性損

　　0.55 0.38 0.32

　　益后的凈利潤）（元/股）

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非

　　25.26% 21.49% 23.07%

　　經(jīng)常性損益后的凈利潤）

　　本上市保薦書所載2010年度的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)江蘇天衡會計師事務(wù)所審計，并經(jīng)公司第二屆董事會第三次會議和2010年度股東大會審議通過；對比表中其他年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

　　二、申請上市股票的發(fā)行情況

　　發(fā)行人本次公開發(fā)行前總股本為 6,500 萬股，本次公開發(fā)行 2,200 萬股人民幣普通股（A 股），占發(fā)行后總股本的比例為25.29%。

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行概況

　　1、股票種類：人民幣普通股（A股）

　　2、每股面值：1.00元人民幣

　　3、發(fā)行數(shù)量：2,200 萬股，占發(fā)行后總股本 25.29%。其中，網(wǎng)下向配售對象詢價配售股票數(shù)量為440萬股，占本次最終發(fā)行數(shù)量的20%；網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行股票數(shù)量為1,760萬股，占本次發(fā)行總量的80%。

　　4、發(fā)行后總股本：8,700萬股

　　5、發(fā)行價格：人民幣17.00元/股。對應(yīng)的市盈率為：

　?。?）60.71倍（每股收益按照2009 年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

　?。?）44.74倍（每股收益按照2009 年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）。

　　6、發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向詢價對象配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式。其中，網(wǎng)下向配售對象詢價配售股票數(shù)量為440萬股，有效申購數(shù)量為8,470萬股，中簽率為5.19481%%，超額認(rèn)購倍數(shù)為19.25倍；網(wǎng)上定價發(fā)行股票數(shù)量為 1,760 萬股，中簽率為 0.3630553625%%，超額認(rèn)購倍數(shù)為 275

　　倍。

　　7、發(fā)行對象：符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所中小板股票交易賬戶的境內(nèi)自然人、法人等投資者（國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件禁止購買者除外）。

　　8、承銷方式：本次新股發(fā)行的承銷方式為余額包銷。華泰證券股份有限公司作為主承銷商承諾在股票發(fā)行后，包銷全部未被認(rèn)購的剩余股票。

　　9、募集資金總額：37,400.00萬元

　　募集資金凈額：33,573.07萬元

　?。ǘ┌l(fā)行前股東對所持股票的鎖定承諾

　　公司控股股東、實際控制人史建偉先生、史娟華女士與史維小姐，在公司任職的股東許維南、蔣旭峰、周雪剛、王星波、史燕敏、魏東及公司股東史建仲、華業(yè)投資承諾：對于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理該部分股份，也不由公司回購該部分股份。

　　公司的其他股東承諾：自南方軸承股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的南方軸承股份，也不由南方軸承回購本人持有的股份。

　　在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的自然人股東同時承諾：上述鎖定期滿后，如本人擔(dān)任公司董事/監(jiān)事/高級管理人員，則任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；且離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份，在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過50%。

　　三、保薦機(jī)構(gòu)對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發(fā)表意見

　　（一）股票發(fā)行申請已經(jīng)中國證監(jiān)會[2011]137號文核準(zhǔn)，并已公開發(fā)行；

　　（二）本次發(fā)行后公司股本總額8,700萬元，不少于人民幣5,000萬元；

　?。ㄈ┍敬喂_發(fā)行的股份占公司發(fā)行后股份總數(shù)的 25.29%，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；

　　（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

　?。ㄎ澹┓仙钲谧C券交易所要求的其他條件。

　　四、保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明

　　經(jīng)核查，華泰證券未發(fā)現(xiàn)存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形：

　?。ㄒ唬┍Ｋ]人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過百分之七；

　?。ǘ┌l(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；

　?。ㄈ┍Ｋ]人的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；

　　（四）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保或融資。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項

　?。ㄒ唬┤A泰證券已在證券發(fā)行保薦書中作出如下承諾：

　　1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定；

　　2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

　　3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)的意見依據(jù)充分合理；

　　4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；

　　5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；

　　6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

　　7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

　　8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)管措施。

　　（二）華泰證券自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，自證券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

　?。ㄈ┤A泰證券遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。

　　六、對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排

　　事項 安排

　?。ㄒ唬┏掷m(xù)督導(dǎo)事項 在本次發(fā)行股票上市當(dāng)年的剩余時間及其后兩個

　　完整會計年度內(nèi)對發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)

　　1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止 督導(dǎo)發(fā)行人建立防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占

　　大股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違 用發(fā)行人資源的制度；定期、不定期地對發(fā)行人

　　規(guī)占用發(fā)行人資源的制度 進(jìn)行現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項要求發(fā)行人、大股

　　東或其他關(guān)聯(lián)方及時改正。

　　2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止 要求發(fā)行人嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，完善執(zhí)行程序，

　　高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人 防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益。

　　利益的內(nèi)控制度

　　3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障 要求發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均先向保薦機(jī)構(gòu)及時

　　關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并 通報，并要求其嚴(yán)格履行法定程序，確保關(guān)聯(lián)交

　　對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見 易的公允性、合規(guī)性；及時對持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行

　　人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表意見。

　　4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)， 要求發(fā)行人按照上市規(guī)則的要求嚴(yán)格履行信息披

　　審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、 露義務(wù)，保薦機(jī)構(gòu)及時跟蹤執(zhí)行情況，審閱相關(guān)

　　證券交易所提交的其他文件 文件。

　　5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、 要求發(fā)行人按照招股說明書披露的方案使用募集

　　投資項目的實施等承諾事項 資金，并在有關(guān)報告中及時披露。

　　6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保 要求發(fā)行人按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定履行對外擔(dān)

　　等事項，并發(fā)表意見 保審批程序，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保事項。

　　7、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù) 與發(fā)行人建立經(jīng)常性信息溝通機(jī)制，及時獲取發(fā)

　　狀況、股權(quán)變動和管理狀況、市場營 行人的相關(guān)信息。

　　銷、核心技術(shù)以及財務(wù)狀況

　　（二）保薦協(xié)議對保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、

　　履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主要約定 理辦法》制定持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點、工作計劃

　　及落實措施，并得到發(fā)行人的確認(rèn)和配合。

　　盡職調(diào)查或現(xiàn)場核查。

　　督促發(fā)行人予以說明、限期糾正，并有權(quán)發(fā)表公

　　開聲明、向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

　　加與履行保薦職責(zé)相關(guān)的發(fā)行人董事會、監(jiān)事會

　　等會議。

　　的，保薦機(jī)構(gòu)有權(quán)發(fā)表保留意見直至不予推薦或

　　撤銷推薦。

　　（三）發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)配合保 嚴(yán)格執(zhí)行《保薦協(xié)議》。

　　薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的相關(guān)約定

　?。ㄋ模┢渌才?無

　　七、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系方式；

　　保薦人：華泰證券股份有限公司

　　聯(lián)系地址：江蘇省南京市中山東路90 號

　　保薦代表人：賈紅剛、唐濤

　　電話：025-84457777

　　傳真：025-84457021

　　八、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項。

　　無。

　　九、保薦機(jī)構(gòu)對本次股票上市的推薦結(jié)論。

　　華泰證券認(rèn)為，江蘇南方軸承股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定所要求的股票上市條件，華泰證券同意推薦其股票在深圳證券交易所中小板上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

　　請予批準(zhǔn)。

　?。ù隧摕o正文，為《華泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇南方軸承股份有限公司股票上市保薦書》之簽字蓋章頁）

　　保薦代表人：

　　賈紅剛

　　唐 濤

　　2011 年2 月24 日

　　保薦人法定代表人：

　　吳萬善

　　2011 年2 月24 日

　　保薦人：華泰證券股份有限公司

　　2011 年2 月24 日